由于有叛徒赵玉昆的伪军带路，日军开进速度很快。日军在进出口布置重兵，从北管头沿东西水村向狼牙山推进。23日中午，日伪军已集聚在山下。当。

从1941年起，侵华日军加紧了对抗日根据地特别是对华北抗日根据地的“扫荡”和“蚕食”英雄合击，大搞“治安强化运动”，将中国共产党领导的抗日根据地及其武装力量作为主要进攻对象。根据地军民敌后抗战进入空前困难的时期，同日伪军展开英勇顽强的斗争。“狼牙山五壮士”就是敌后军民艰苦斗争中的一个抗日英雄群体。

日军兵力多，来势猛，采取远程迂回、分进合击和铁壁合围战术，企图在短期内摧毁晋察冀根据地。晋察冀军区对于敌人的合围“扫荡”，预先做了一些准备。8月19日，晋察冀军区第一军分区收到了反“扫荡”作战方针和战术指示。此前，一分区改造了部队主力所在的狼牙山驻地的地形工事，精简了机构。8月23日，日军开始发起进攻。一个月来，易县周边的大小战斗持续不停。

1941年8月，日军华北方面军司令官冈村宁次指挥7万余日伪军（其中日军6万多，伪军1万多），对晋察冀边区发动空前规模的秋季大“扫荡”。这次大规模的“扫荡”和反“扫荡”斗争持续了两个月。

狼牙山属太行山脉，呈西南、东北走向，位于河北易县的西南方向，包括有棋盘陀、莲花峰在内的5坨36峰。当时，我军数千官兵和数万群众在这里藏身，躲避日军的疯狂“扫荡”。9月23日凌晨，日军开始进攻狼牙山。盘踞在塘湖的日军先头部队占领了山下的南淇村和北淇村，制造了屠杀村民多人的惨案。接着，日军主力倾巢出动。拂晓时分，日伪军3500余人由定兴、方顺桥附近分三路西进，围攻易县北娄山附近的一分区驻地，当时一分区大约有5000余人。发动进攻狼牙山的是日军华北方面军的乙兵团，由步兵第一三三旅团及各配属部队组成，兵团长是步兵第一三三旅团长津田美武少将。